Валютное регулирование при экспорте в Китае

Вопрос: Возможно ли китайским компаниям (контрагентам) получать валютную выручку за экспортируемые из Китая товары на счета, иные чем реквизиты контрагента,  указанные  во внешнеторговом контракте, в том числе его счета зарубежом.

Ответ: Нет. В Китае довольно строгое валютное регулирование. Экспортная выручка должна поступать на банковский счет китайской компании-экспортера (экспортного агента) в китайском материковом банке. Срок зачисления валютной выручки - не более 90 дней после экспортной поставки (но можно продлить). Обычно поставщики получают оплату 100% авансом, который часто делится на две части – 30% аванс до производства товара и 70% баланс после готовности товара, но до его отправки.

Китайским компаниям в общем порядке запрещено открывать счета за рубежом. Только в случае возникновения крайней необходимости, китайская компания может обратиться в Валютное Управление КНР за разрешением на открытие счета в иностранном банке, при этом причины должны быть весомые. Вероятность успешного получения такого разрешения крайне низка.

Однако нередко владельцы китайских (материковых) компаний открывают также компании оффшорного типа за рубежом или, что чаще, в специальном административном регионе Китая Гонконг (часто под тем же наименованием, что и их китайские компании). Далее схемы вывоза товара из Китая и получения выручки за него могут быть разные. Одна из схем такова: гонконгская компания со счетом за рубежом (в гонконгских или любых иных банках мира) получает выручку на свой счет. Затем часть выручки переводит на счет китайской компании. Далее китайская компания экспортирует товар в адрес гонконгской компании (таким образом закрывается экспортная сделка «товар – деньги»), то есть в таможенной декларации указывается наименование гонконгской компании как покупателя (условие: FOB китайский порт). Но товар, после того как покидает границу Китая, напрямую отправляется конечному покупателю.

Примечание 1: гонконгские компании приравнены по статусу к иностранным на материковом Китае, то есть сделки между китайскими материковыми и гонконгскими компаниями проходят таможенный и валютный контроль. Продажа товара гонконгским компаниям считается экспортом. После таких сделок китайским экспортным компаниям можно в обычном порядке подавать на возврат входящего НДС, льгота, которая доступна только при экспортных сделках.

Примечание 2: Также некоторые иностранные компании (в частности, гонконгские) могут открывать нерезидентные банковские счета в китайских материковых банках. Налогообложению и регулированию в Китае они не подлежат, и фактически являются иностранными счетами. Однако в банковских реквизитах будут данные китайского банка. Иногда отличием от обычных счетов в китайских банках будет наличие букв NRA (non-resident account) или OSA (offshore savings account) перед счетом.

Вопрос: Сколько банковских валютных счетов может иметь китайская компания контрагент для получения валютной выручки от экспорта по одному внешнеторговому контракту.

Ответ: Китайская компания обязана иметь один базовый счет в юанях КНР (для оплаты налогов, для расчетов в юанях), но специальных счетов, например, для получения валютной выручки при внешней торговле, может быть несколько. В стандартном варианте обычно один, но может быть больше. Также для каждой валюты (основная валюта валютных счетов — это доллары США, но также может быть потребность открытия счета в евро и других валютах) может в большинстве банков потребоваться открытие отдельного валютного счета.

Если валютных счетов несколько (они могут быть в разных банках), тогда получение валютной выручки по одному контракту теоретически может быть на разные счета в разных банках, однако для удобства «закрытия» валютного контракта рекомендуется осуществлять оплату на один счет.

Вопрос: Какие документы можно потребовать у китайского контрагента, подтверждающие, что в контракте указаны именно его банковские реквизиты, в том числе если эти счета открыты контрагентом не в Китае.

Ответ: Основным документом для китайских компаний (где указано основное в Китае наименование компании на китайском языке) является свидетельство о регистрации (англ: Business Licence, кит: 营业执照).Также можно запросить лист регистрации участника внешнеэкономической торговли (кит: 对外贸易经营者备案登记表), где указывается наименование китайской компании на английском языке и на китайском языке. А также можно попросить предоставить банковскую квитанцию (например, по другим операциям) или попросить оформить банковскую справку, где указаны реквизиты компании и указан ее счет.

Что касается второй части вопроса, то, исходя из вышеуказанной мною информации, китайские компании не могут открывать счета не в Китае. Но это могут делать иностранные и гонконгские компании, открытые на владельца/директора/сотрудника и других связанных с ними лиц. В таком случае сложно установить связь между китайской компанией и счетом в иностранном банке иностранной компании. Можете попробовать запросить учредительные документы, чтобы установить, что основные лица в компании имеют отношение к китайской компании (но данный вариант все же имеет некоторые риски).

Вопрос: В каких случаях китайский контрагент действует через экспортного агента?

Ответ: В случае, если китайское предприятие не имеет (не оформило) право на экспортно-импортную деятельность (не имеет регистрации как участника внешнеэкономической торговли, не имеет валютных счетов), оно может обратиться к экспортным китайским компаниям (имеющим такое право и валютные счета). В теории, есть два вида такого сотрудничества:

• заключается тройственное соглашение между китайским поставщиком, иностранным покупателем и экспортным агентом (такое соглашение подается в налоговую, банки, таможню), по которому продавцом будет являться китайский поставщик, а агент только осуществляет функции по приему валютной выручки (и дальнейшему переводу в юанях КНР китайскому поставщику) и по таможенным процедурам, получая за это комиссию за услуги. Входящий НДС в таких сделках после экспорта возвращает именно китайский поставщик.
• «Изображается» простая торговля, где китайский поставщик сначала на внутреннем рынке продает с НДС (входящий НДС) китайской экспортной компании (НДС может отсутствовать, если это предприятие с малым оборотом, у которых сейчас льгота нулевой ставки НДС). Затем экспортная компания «продает» иностранной компании. После экспорта экспортный агент может вернуть входящий НДС (часть которого он оставляет себе и большую часть возвращает поставщику, либо, если экспортным агентом выступает наша компания, часть НДС возвращаем иностранной компании клиенту).

На практике, исходя из сложности оформления бюрократических процедур в первом варианте, чаще используется второй вариант простой торговли.

Вопрос: Какие документы для подтверждения обоснованности валютных переводов в адрес экспортного агента можно запросить у китайского экспортера, если он работает через экспортного агента.

Ответ: Основным документом при торговой деятельности является договор (договор с экспортным агентом и договор между экспортным агентом и китайским поставщиком, либо тройственный договор). Лучше, если одним из языков договора будет китайский (понятный китайскому поставщику и китайским судам), а также английский (понятный китайскому банку). 

Вопрос: Правильно ли что в таком случае валютная выручка экспортера всегда поступает на счета экспортного агента. Какие нормы китайского законодательства регулируют указанные вопросы (название документа, статья, ссылка на источник для ознакомления).

Ответ: Да, верно, валютная выручка должна поступать на счет экспортной китайской компании, которая экспортировала товар (чье наименование отражается как экспортер в китайской таможенной экспортной декларации) и именно от иностранной компании, наименование которой отражается как покупатель в экспортных документах (инвойс, контракт, таможенная декларация, товаро-транспортные документы). К сожалению, ссылку на конкретный документ затрудняюсь предоставить, однако основным документом по валютному регулированию являются Положениями о валютном регулировании в КНР: http://www.safe.gov.cn/safe/2008/0806/5321.html

Полный перечень актуальных законов и положений по валютному регулированию в КНР смотрите здесь: http://www.safe.gov.cn/safe/file/file/20220729/7a43378f90ef4ae08684ab0037a19aa3.pdf?n=现行有效外汇管理主要法规目录（截至2022年6月30日）%20

Примечание: некоторые существенные правила регулирования относятся к внутренним инструкциям конкретных китайских банков, которые сотрудники используют при разрешении вопросов. И на практике, в некоторых банках (или некоторых филиалах) могут разрешить получение оплаты от третьих лиц (не на третьи лица, а именно от третьих лиц, других иностранных компаний, которые по соглашению между сторонами оплачивают за иностранного покупателя), а в некоторых могут не пропустить такие оплаты.

Вопрос: Соответствуют ли положениям китайского валютного законодательства положения  внешнеторгового контакта о возможности оплаты за поставляемый товар в адрес третьих лиц (за исключением экспортного агента)  по дополнительным соглашениям. Под третьими лицами понимаются иные компании в Китае или иных странах мира.

Ответ: Нет, это противоречит правилам таможенного и валютного контроля, согласно которым оплата должна поступать в Китай (на счет экспортировавшей компании).

Вопрос: Если это фактически не соответствует нормам законодательства КНР о валютных правилах в рамках торговли с товарами, то нужны сведения какие нормы китайского законодательства или подзаконных актов нарушаются (название документа, статья, ссылка на источник для ознакомления).

Если это фактически соответствует нормам законодательства КНР о валютных правилах в рамках торговли с товарами, то нужны сведения о том, какие нормы китайского законодательства это допускают (название документа, статья, ссылка на источник для ознакомления).

Ответ: К сожалению, ссылку на конкретный документ затрудняюсь предоставить, однако основным документом по валютному регулированию являются Положениями о валютном регулировании в КНР: http://www.safe.gov.cn/safe/2008/0806/5321.html

Полный перечень актуальных законов и положений по валютному регулированию в КНР смотрите здесь: http://www.safe.gov.cn/safe/file/file/20220729/7a43378f90ef4ae08684ab0037a19aa3.pdf?n=现行有效外汇管理主要法规目录（截至2022年6月30日）%20

Примечание: некоторые существенные правила регулирования относятся к внутренним инструкциям конкретных китайских банков, которые сотрудники используют при разрешении вопросов. И на практике, в некоторых банках (или некоторых филиалах) могут разрешить получение оплаты от третьих лиц (не на третьи лица, а именно от третьих лиц, других иностранных компаний, которые по соглашению между сторонами оплачивают за иностранного покупателя), а в некоторых могут не пропустить такие оплаты.

Также получение от третьих лиц может затруднить процедуру возврата НДС для китайских предприятий-экспортеров (речи о получении НА сторонние китайские компании не идет).